近日，TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）就深圳证券交易所对于其刊行股份及支付现款购买广州华星光电半导体泄漏本领有限公司（以下简称“广州华星半导体”）45%股权并召募配套资金央求的审核问询函进行了详备回复，对交易有筹谋、方针钞票筹算、财务景象及现款流、关联交易、评估等多方面问题进行了说明。

交易有筹谋中枢问题厘清

TCL科技拟通过刊行股份及支付现款的样式购买广州华星半导体45%的股权。该方针钞票现在由TCL科技控股子公司TCL华星光电本领有限公司（以下简称“TCL华星”）辗转适度55%股权。本次交易前，广州华星半导体的另外45%股权由广东恒健投资控股有限公司（25%）、广州城发星光投资搭伙企业（有限搭伙）（7.5%）、科学城（广州）投资集团有限公司（12.5%）握有。

针对问询函温雅的科学城投资与穗科基金短期内两次股权转让事宜，回复函袒露，计算股权转让发生时，穗科基金系科学城投资全资握有的搭伙企业，两次转让均为国资集团里面关联主体间进行的股权治愈，具有必要性且设施合规。第一次转让（2024年10月）系科学城投资出于投资处分板块计谋治愈等需求；第二次转让（2025年3月）则因国资里面聚焦主业、优化布局及产业资源整合需要。

对于本次交易对上市公司适度权稳固性的影响，回复函指出，交易完成后，上市公司第一大股东未发生变化，仍无控股股东及骨子适度东谈主。李东生过火一致步履东谈主握股比例将从6.09%降至5.77%，恒健投资、城发投资、科学城投资将分辩握有上市公司2.90%、0.87%、1.45%的股份。各交易对方已出具《对于不存在一致步履相干及不谋求上市公司适度权的承诺函》，承诺不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、骨子适度东谈主地位。

方针钞票在过渡时分产生的损益归上市公司享有及承担。回复函合计，该安排合适计算步调司法，系交易各方买卖酌量的后果且合适行业老例。方针公司过去盈利预测握续为正，2026年一季度净利润已达全年预测数的23.74%，过渡期内预测将保握盈利，计算安排故意于保护上市公司利益及中小投资者正当权力。

方针钞票筹算与财务景象详解

广州华星半导体聚焦半导体泄漏业务，居品主要为中尺寸TFT-LCD泄漏器件，领有G8.6代a-Si/氧化物半导体显出头板产线。回复函详备施展了其行业竞争力及握续筹算智商，指出方针公司在产线建造、中枢本领、客户资源及资源整合方面具备上风。其自主研发的HFS本领在启齿率、低功耗和低本钱等方面有显赫上风，氧化物本领在中高端条记本、平板及专科泄漏器领域渗入率握续升迁。

财务数据泄漏，说明期内（2024年及2025年），方针钞票营业收入分辩为82.48亿元和160.39亿元，净利润分辩为2.74亿元和11.58亿元，泄漏器件业务毛利率分辩为22.99%和22.78%，高于同业业可比公司平均水平。回复函从居品结构各异、议价智商、本钱适度等方面说明注解了毛利率较高的原因，并合计该毛利率水平具备可握续性。

方针钞票筹算行动产生的现款流量净额握续高于净利润，2024年和2025年分辩为19.94亿元和79.81亿元。主要原因包括非付现本钱用度（折旧及摊销）的影响以及筹算地交游形态的变动。回复函合计，开运中国在守护现存产能边界和筹算模式的情况下，该情况具有可握续性。

偿债智商方面，适度2025年末，方针公司钞票欠债率为34.40%，流动比率0.86，速动比率0.71，EBITDA利息保险倍数19.58，合座偿债智商与流动性目的处于合理水平，不存在较高偿债压力及流动性风险。

关联交易及评估情况说明

说明期内，方针钞票对TCL科技销售金额占当期营业收入的比例分辩为96.14%和89.51%，主要通过TCL华星和洽销售平台对外售售。回复函详备说明了该销售模式的具体情况，阐明其属于买断式销售，收入阐明时点合适《企业司帐准则》司法，并与上市公司其他子公司一致。关联销售订价禁受交易净利润法，计算目的比率处于可比公司参考值区间内，订价公允。

本次交易禁受收益法和钞票基础法对方针钞票进行评估，评估后果分辩为206.43亿元和207.22亿元，最终选择钞票基础法评估后果算作评估论断。回复函对存货、固定钞票、地盘使用权、专利权及非专利本领等主要钞票的评估参数录取依据、升值合感性进行了详备说明。针对收益法评估中的收入、毛利率、折现率等预测，也连合行业趋势、公司筹算情况等进行了合感性分析。

本次估值与2024年10月及2025年3月两次股权转让估值存在各异，主要系订价方法、交易布景、估值基准日、方针公司筹算阶段及财务景象等多方面要素不同导致。回复函合计，本次交易订价公允，故意于保护上市公司和中小股东权力。

后续安排

适度本回复函出具之日，本次交易已得到现阶段所需的总共授权和批准，尚需得到深交所审核承诺以及中国证监会承诺注册的批复。TCL科技示意，将继续推动本次交易的计算职责，并按照法律步调的条目实时履行信息袒露义务。

此外开运中国，上市公司已全面梳理“紧要风险领导”各项内容，强化风险导向，并温雅了重组央求受理以来的紧要舆情情况。零丁财务照看人核查后示意，未出现与本次交易计算信息袒露存在紧要各异不祥所涉事项可能对本次交易产生紧要影响的紧要媒体报谈或商场传说。